建设机械:简式权益变动报告书
来源：互联网 作者：佚名 发布时间：2020-09-03 12:07
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建设机械:简式权益变动报告书 时间：2020年09月02日 17:10:49 中财网 原标题:建设机械:简式权益变动报告书陕西建设机械股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：建设机械 股票代码：600984 信息披露义务人名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司 信息披露义务人住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧） 通讯地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧） 股份变动性质：持股比例减少 签署日期：二〇二〇年九月 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、本报告书系陕西建设机械（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的 法律、法规和规范性文件编制。 二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行 亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本 报告书已全面披露了本信息披露义务人在建设机械中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在建设机械中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作 出任何解释或者说明。 五、本次权益变动系由国有股权无偿划转导致的，国有股权无偿划转事项已 取得陕西煤业化工集团有限责任公司批准。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 3 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 .............................................................................................. 5 二、信息披露义务人产权及其控制关系 .............................................................................. 6 三、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况 ...................................................... 7 四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况 ....................................................................................................................... 8 第三节 持股目的 ............................................................................................................................. 9 一、本次权益变动目的 .......................................................................................................... 9 二、未来十二个月内增持或减少已拥有股份的计划 .......................................................... 9 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................. 10 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ........ 10 二、本次权益变动相关的协议内容 .................................................................................... 10 三、建机集团及持有的建设机械股份是否存在权利限制 ................................................ 11 四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ............................................................ 11 五、信息披露义务人对受让方的调查情况 ........................................................................ 12 六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债 提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ............................................................ 12 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ................................................................. 13 一、信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情 况 .......................................................................................................................................... 13 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发 生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................... 13 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 16 第七节 信息披露义务人及其法定代表人声明 ......................................................................... 17 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 18 第一节 释义 在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下： 建机集团、信息披露义 务人、本公司 指 陕西建设机械（集团）有限责任公司 本报告书 指 《陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） 《格式准则15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》 陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次权益变动 指 建机集团通过国有股权无偿划转减持建设机械股 票，导致其在建设机械权益发生变动的行为 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均 为四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名称 陕西建设机械（集团）有限责任公司 统一社会信用代码 91610000220524092K 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 杨宏军 注册资本 98,920万元 注册地址 陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧） 经营范围 机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、 安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材 料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋 道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 通讯地址 陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧） 经营期限 1989年11月8日至无固定期限 主要股东 陕西煤业化工集团有限责任公司 邮政编码 710201 联系电话 029-82592391 二、信息披露义务人产权及其控制关系 建机集团成立于1989年11月8日，1996年11月经陕西省人民政府批准， 改制为陕西建设机械（集团）有限责任公司。 建机集团持有西安市工商行政管理局经开分局颁发的《营业执照》（社会统 一信用代码：91610000220524092K），注册资本为98,920万元，法定代表人为 杨宏军，住所为陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）。 截止本报告书签署之日，建机集团的股权控制关系如下： 陕西省国资委 100% 陕煤集团 100% 建机集团 三、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况 截至本报告书签署之日，建机集团的董事、监事及其高级管理人员基本情况 如下： 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住 地 是否取得其他 国家或地区居 留权 杨宏军 男 董事长 中国 中国 否 李长安 男 董事 中国 中国 否 惠鹏 男 董事 中国 中国 否 申占东 男 董事 中国 中国 否 岳建红 女 董事 中国 中国 否 任聿立 男 董事 中国 中国 否 胡立群 男 监事 中国 中国 否 四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 持股目的 一、本次权益变动目的 为了进一步深化国企改革、促进资源优化整合，经过充分沟通和协商，陕煤 集团拟将建机集团持有的建设机械203,447,724股股份（占上市公司总股本的 21.04%）无偿划转至陕煤集团，本次无偿划转完成后，建机集团将继续持有建设 机械38,682,501股股份（占上市公司总股本的4%）。本次无偿划转属于国有资 产的整体性调整，本次无偿划转完成后，陕煤集团将成为上市公司控股股东，上 市公司实际控制人仍为陕煤集团，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发 生变化。 二、未来十二个月内增持或减少已拥有股份的计划 截至本报告签署之日，建机集团暂无在未来12个月内继续增持或减持建设 机械股份的计划。根据上市公司的实际情况，信息披露义务人未来若就上述事宜 形成明确计划或具体方案，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定， 履行相关批准程序和信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股 份数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人持有建设机械242,130,225股股份，占上 市公司总股本的25.04%。本次权益变动后，信息披露义务人持有建设机械 38,682,501股股份，占上市公司总股本的4%。 因此，本次权益变动后，建机集团不再是建设机械持股5%以上的股东。 二、本次权益变动相关的协议内容 （一）合同主体及签订时间 1、划出方：建机集团 2、划入方：陕煤集团 3、签署时间：2020年8月31日 （二）无偿划转标的 1、目标公司：陕西建设机械股份有限公司 2、划转标的：陕西建设机械股份有限公司21.04%股权 （三）无偿划转协议的主要内容 1、本次划转方式 本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。 2、无偿划转基准日 2019年12月31日 3、职工安置 本次划转后，建设机械的职工与建设机械的劳动关系保持不变，本次划转不 涉及建设机械职工的分流安置问题。 4、债权债务 本次划转不涉及建设机械的债权、债务以及或有负债的处理，建设机械的债 权、债务及或有负债仍由其享有和承担。本次划转完成后，建机集团因本次划转 产生的债权、债务由其继续享有及履行。建机集团应就本次划转制定债务处置方 案及或有负债的解决方案，并应书面通知其主要债权人，取得其主要债权人对本 次划转的无异议函。 5、生效条件 建机集团与陕煤集团签署的《无偿划转协议》经双方盖章及法定代表人或授 权代表签字，且在本次无偿划转取得陕煤集团批准后生效。 三、建机集团及持有的建设机械股份是否存在权利限制 截至本报告书签署之日，建机集团持有的建设机械242,130,225股股份中 66,223,477股股份系建设机械2020年4月非公开发行股票中获配的股份，尚处 在限售期，除上述情况外，建机集团持有的建设机械股份不存在任何权利限制情 况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。 上述股份均将划转至陕煤集团，划入方陕煤集团已就上述限售股份出具声明： “1、建机集团于2020年4月25日对建设机械作出承诺：本次非公开发行 完成后，建设机械控股股东建机集团认购的股份，自发行结束之日起36个月内 不得转让。截至本声明出具之日，建机集团作出的承诺仍处于有效期内且正在履 行； 2、自本次划转完成后，本公司持有建设机械2020年4月非公开发行的 66,223,477股限售股份，承诺自发行结束之日起36个月内不得转让。” 四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 1、2020年8月13日，建机集团董事会会议决议同意将其所持建设机械21.04% 股份划转给陕煤集团持有。 2、2020年8月13日，陕煤集团董事会会议决议同意划入建机集团所持建 设机械21.04%股份。 3、2020年8月31日，建机集团与陕煤集团签署了《无偿划转协议》。 4、2020年8月31日，陕煤集团作出《关于解决建机集团所属子公司层级 过多事项的批复》（陕煤司发〔2020〕421号），同意本次无偿划转。 五、信息披露义务人对受让方的调查情况 本次权益变动系国有股权无偿划转，本信息披露义务人对受让人的主体资格、 资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为陕煤集团具备受让建设机械 股份的资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解 除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署日，建机集团及其关联方不存在未清偿其对建设机械的非 经营性负债、未解除建设机械为其负债提供的担保或者损害建设机械利益的其他 情形。 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，建 机集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次无偿划转批复日 （2020年8月31日）前六个月即2020年2月29日至2020年8月31日期间买 卖建设机械股票的情况进行自查。 一、信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买 卖上市公司股份的情况 建机集团于2020年4月建设机械非公开发行股份中，获配66,223,477股股 份。除上述情况外，在本次无偿划转批复日（2020年8月31日）前六个月，建 机集团不存在买卖建设机械股票的情况。 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本次无偿划转批复日（2020年8月31日）前六个月即2020年2月29日 至2020年8月31日期间，建机集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中， 除董事惠鹏存在本人买卖建设机械股票的情况，其余人员均无买卖情况。 董事惠鹏买卖建设机械股票情况如下： 姓名 变更日期 买入/卖出 变更股数（股） 交易价格(元) 惠鹏 2020.3.13 买入 400 12.02 2020.3.16 买入 600 11.63 2020.3.18 买入 1000 11.38 2020.3.19 买入 2000 11.18 2020.3.20 买入 3000 11.89 2020.3.24 买入 1000 11.25 2020.3.24 买入 1000 11.30 2020.4.1 买入 1000 12.25 2020.4.1 买入 2000 12.23 姓名 变更日期 买入/卖出 变更股数（股） 交易价格(元) 2020.4.1 买入 2000 12.15 2020.4.1 买入 1000 12.10 惠鹏 2020.4.1 买入 2000 12.00 2020.5.18 卖出 17000 16.60 2020.5.19 买入 3000 17.71 2020.5.19 买入 2500 17.80 2020.5.19 买入 2900 17.60 2020.5.19 买入 3000 17.498 2020.5.20 买入 2300 17.00 2020.5.20 买入 2300 17.03 2020.5.28 卖出 16000 17.30 2020.6.4 买入 5500 17.70 2020.6.18 买入 2500 21.30 2020.6.18 买入 2000 20.62 2020.6.19 买入 300 20.49 2020.7.3 卖出 10300 23.30 2020.7.7 买入 5200 21.28 2020.7.7 买入 6000 21.30 2020.7.8 买入 4800 20.40 2020.7.17 卖出 16000 21.85 2020.7.22 买入 5000 25.68 2020.7.27 买入 5000 24.00 2020.7.29 卖出 5000 28.60 2020.7.29 卖出 5000 28.76 2020.8.3 买入 5000 28.51 2020.8.11 买入 5000 28.00 2020.8.12 买入 3000 26.245 2020.8.12 买入 2000 26.25 2020.8.12 卖出 5000 26.55 2020.8.14 买入 4000 25.32 就上述买卖建设机械股票的情况，董事惠鹏出具书面声明和承诺如下：“本 人作为建机集团董事，前述买卖股票行为系本人的自主投资行为，是依赖于建设 机械已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资决策，不存在任 何利用内幕信息进行交易的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在本次无 偿划转获得陕煤集团批复前6个月至披露本次无偿划转获得陕煤集团批复之日 止的期间内不存在其他买卖建设机械股票的情况。” 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息 进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息， 也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 20200902_144448.jpg 第七节 信息披露义务人及其法定代表人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 陕西建设机械（集团）有限责任公司 法定代表人：____________ 年 月 日 第八节 备查文件 一、备查文件 （一）建机集团的工商营业执照； （二）建机集团的董事及其主要负责人的名单及其身份证明； （三）陕煤集团《关于解决建机集团所属子公司层级过多事项的批复》（陕 煤司发〔2020〕421号）； （四）建机集团于陕煤集团签署的《无偿划转协议》； （五）建机集团及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票情况 的自查报告： 5-1建机集团关于买卖上市公司股票的自查报告； 5-2建机集团董事/监事/高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告。 （六）建机集团关于本次无偿划转的董事会决议； （七）陕煤集团关于本次无偿划转的董事会决议。 二、备查地点 上述文件于本报告书公告之日起备置于建机集团办公地址，在正常工作时间 内可供查阅。 公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司 联系人：齐莉 通讯地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧） 联系电话：029- 82592391 20200902_144411.jpg （此页无正文，系《陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 陕西建设机械（集团）有限责任公司 法定代表人：____________ 杨宏军 签署日期 年 月 日 附表： 基本情况 上市公司名 称 陕西建设机械股份有限公 司 上市公司所 在地 陕西省西安市 股票简称 建设机械 股票代码 600984 信息披露义 务人名称 陕西建设机械（集团）有 限责任公司 信息披露义 务人注册地 陕西省西安市经开区泾渭 新城泾朴路11号（泾勤路 南侧） 拥有权益的 股份数量变 化 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行 动人 有 √ 无 □ 信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东 是 √ 否 □ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 □ 否 √ 权益变动方 式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例 股票种类：流通A股 持股数量：242,130,225 持股比例：25.04% 本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例 股票种类：流通A股 变动数量：203,447,724 变动比例：21.04% 变动后持有数量：38,682,501 变动后持有比例：4% 信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持 是 □ 否 √ 信息披露义 务人在此前 6个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票 是 □ 否 √ 20200902_144527.jpg （此页无正文，系《陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 章页） 陕西建设机械（集团）有限责任公司 法定代表人：____________ 杨宏军 签署日期 年 月 日 中财网 |
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