该次收购东原地产22.44%少数股东权益目的在于整合公司房地产业务股权架构，提高公司权益比例，增加盈利能力，符合公司整体战略发展需要。东原地产原为公司控股子公司，该次收购其少数股东权益不会导致上市公司合并范围发生变化，不存在重大会计政策或会计估计差异影响。

　　特此公告。

　　二一四年九月三日

　　（一）基本情况

　　十、上网公告附件

　　法定代表人：方勇

　　该股权收购系公司收购重要子公司少数股东权益，有利于公司主营业务发展。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　3、主要项目情况

　　3、独立董事意见

　　注册资本：20203.5万元

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　重庆东原房地产开发有限公司

　　过去12个月内，江动集团为本公司合计4,000万元金融机构授信提供连带责任担保。

　　注册地：盐城市开放大道92号

　　母公司报表部分数据： 单位：万元

　　本次交易双方属同一实际控制人，构成关联交易，过去12个月内，江动集团为本公司合计4,000万元金融机构授信提供连带责任担保。

　　一、关联交易概述

　　6、审计委员会决议

　　公司性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）

　　经立信会计师事务有限公司对东原地产2013年12月31日全部资产负债进行审计，出具了信会师深报字[2014]第00068号《审计报告》，未经审计的截止2014年6月30日的部分财务数据如下：

　　公司系重庆东银控股集团有限公司控股子公司，持股比例99%。

　　公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）。经济性质：有限责任公司

　　法定代表人：罗韶颖

　　成立时间：1997年10月9日

　　（二）江动集团与公司属同一实际控制人，该次收购构成关联交易。该关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，收购价格将不高于5.1亿元，最终收购价格以正式报告评估结果50,083.88万元为准。独立董事对该交易已进行事前认可并出具独立意见，公司审计委员会已对该交易事项进行审议并出具意见。

　　合并报表部分数据： 单位：万元

　　董事会

　　（一）江苏江动集团有限公司

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　经营范围：房地产开发经营。

　　（一）公司拟收购江动集团持有东原地产22.44%股权，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益价值预评估结果约为5亿元。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2014年9月1日出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟购买江苏江动集团有限公司持有的重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2014)第148号），评估结果最终确定采用资产基础法的评估值50,083.88万元作价，确定该部分股权收购价格为50,083.88万元。

　　注册资本：54,380万元

　　截至2014年6月30日，未经审计的公司合并总资产1,986,192.73万元，归属于母公司所有者权益430,600.18万元，营业收入275,549.01万元，归属于上市公司净利润14,436.54万元。

　　依据该评估值，公司确定该股权收购价格为50,083.88万元。

　　简要内容：公司拟收购江苏江动集团有限公司（以下简称：“江动集团”）持有重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）22.44%的股权，收购价格为50,083.88万元。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　截至2013年9月30日，未经审计的公司总资产为937,194.94万元，净资产为193,696.04万元，利润总额为-5,084.97万元。

　　八、董事会意见

　　公司董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为该收购整合公司股权架构，有利于提高公司利润，符合公司整体战略发展需要。本次关联交易程序符合公司《章程》、《收购管理办法》的相关要求。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　该关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该事项，独立董事已对该交易进行事前认可并出具独立意见，该关联交易还将提交公司股东大会审议。

　　（二）重庆市迪马实业股份有限公司

　　东原地产主要从事房地产项目的开发，旗下主要在建项目情况：

　　1、公司简介

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　董事会认为该次评估遵守国家法律、法规和政策规定；坚持了独立、客观、公正的工作原则；评估过程严谨且实施了实地查勘、市场调查和询证等必要的评估程序；评估人员恪守职业道德和规范。收购价格选择与长期股权投资账面值增值率较小的资产基础法的评估值作为作价依据，客观、公正的保证股东的合法利益，无损害公司及股东利益的情况。

　　股权收购暨关联交易公告

　　九、独立董事意见

　　三、关联交易标的基本情况

　　2、第五届监事会第八次会议决议

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益账面价值为4.215亿元，股东权益价值预评估结果约为5亿元。2014年9月1日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟购买江苏江动集团有限公司持有的重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2014)第148号）。截至评估基准日，江动集团持有的东原地产22.44%股权的账面价值为42,150万元，采用资产基础法的评估值为50,083.88万元，采用收益法的评估值为51,140.79万元，两种评估方法之值相差1,056.91万元，差异率为2.11%。根据本次资产评估目的，结合被评估单位的实际情况，最后确定以资产基础法的评估值作为评估结论，即江动集团持有的东原地产22.44%股权在评估基准日的市场价值为50,083.88万元，较江动集团长期股权投资账面值增长7,933.88万元，增值率为18.82%。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　公司此次收购东原地产22.44%少数股东权益有利于提高房地产开发业务收益，符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所评估，预评估值真实有效。待评估值确定后将及时补充披露相关评估报告及应披露公告，程序客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议

　　注册地：重庆市南岸区长电路8号

　　股权结构：重庆市迪马实业股份有限公司持股77.56%，江苏江动集团有限公司22.44%。

　　2、财务状况