[收购]赛福天:收购同人建筑设计（苏州）有限公司100%股权的进展公告
来源：互联网    作者：佚名    发布时间：2020-10-09 20:03
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[收购]赛福天:收购同人建筑设计（苏州）有限公司100%股权的进展公告

时间：2020年10月08日 00:21:22 中财网

原标题:赛福天:关于收购同人建筑设计（苏州）有限公司100%股权的进展公告


证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2020-076

江苏赛福天钢索股份有限公司

关于收购同人建筑设计（苏州）有限公司100%股权

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、交易情况概述

江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2020年5
月29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司收购同人建
筑设计（苏州）有限公司股权的议案》，并于同日与交易对方签署了《股权转让
协议》,约定公司以支付现金方式购买现有股东李建元、王长杰（以下简称：“乙
方”）合计持有同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“同人设计”、“标的
公司”）100%的股权，交易对价为25,500万元。该议案已经公司2020年第三次
临时股东大会审议通过。具体事项详见公司于2020年5月30日披露在上海证券
交易所网站上的《关于收购同人建筑设计（苏州）有限公司100%股权并签署股
权转让协议的公告》（公告编号：2020-043）。


二、股权转让协议的支付安排及先决条件

1、根据《股权转让协议》的约定，公司支付股权转让款的具体时间安排如
下：

单位：万元

收款方

第一笔价款

第二笔价款

第三笔价款

第四笔价款

第五笔价款

李建元

7,000

3,710

2,142

2,142

2,856

王长杰

3,000

1,590

918

918

1,224

合计

10,000

5,300

3,060

3,060

4,080






2、公司支付各期股权转让款的先决条件

（1）以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权
转让款：

① 本协议经甲乙双方签署并生效；

② 甲方根据其公司章程的规定履行内部决策程序审议通过本协议；

③ 标的公司股东会审议通过本次交易，且标的公司其他股东放弃优先购买
权（如有）；

④ 标的公司、原股东按照甲方的尽调清单向甲方出示或提交的与本次股权
转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有
效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏；该等文件中的所有印章和签字均为真实的并经
相关公司的有权机关批准及授权；所有该等文件或资料所记录发生过的交易或行
为均经有权机关按公司《章程》的规定批准，均合法有效；

⑤ 标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法延
展、被主管部门或行业协议限制从事相关业务的情形；

⑥ 标的公司在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形，包括：（I）与
标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；（II）与向甲方所
披露信息不符的不利情形；以及（III）对其经营环境、财务状况及盈利能力产
生影响的不利事件或其他情况；

⑦ 甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成业务、财务、法律等方面的尽
职调查，尽职调查结果获得甲方的认可；尽职调查中发现的问题已按甲方的要求
解决完毕或虽未解决完毕但已提出了令甲方满意的解决方案。


（2）以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权
转让款：

① 本次股权转让的工商变更登记完成，甲方依法登记为标的公司的股东，
并修改标的公司章程；


② 甲方、乙方按本协议第四条约定办理完成交接手续；

③ 乙方承诺：标的公司享有《审计报告》及截止2020年4月30日账面所
有应收账款、其他应收款的完整、有效的所有权，不存在任何第三方对此提出权
益或主张；

（3）第三笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事
务所出具标的公司2020年度审计报告之日起10个工作日内，乙方不存在未按双
方约定履行重要义务的情况下，甲方向乙方支付股权转让款第三笔股权转让款
3,060万元。若标的公司2020年度实际净利润低于2,500万元的80%（即2,000
万元）的，则支付金额为3,060万元与乙方应补偿金额（乙方应补偿金额按照本
协议第六条的约定计算）的差额，若支付金额为负数，则甲方无需支付第三笔股
权转让款；若标的公司2020年度实际净利润低于2,500万元但高于2,000万元
的，则当年度无需按照本协议第六条约定扣留补偿金额，待三年业绩对赌期结束
后按照本协议第六条的约定统一计算三年合计应补偿金额。


（4）第四笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事
务所出具标的公司2021年度审计报告之日起10个工作日内，向乙方支付股权转
让款3,060万元。若标的公司2020年度、2021年度累计实际净利润低于5,500
万元的80%（即4,400万元）的，则支付金额为3,060万元与乙方应补偿金额（应
补偿金额按照本协议第六条的约定计算）的差额，若支付金额为负数，则甲方无
需支付第四笔股权转让款；若标的公司2020年度、2021年度累计实际净利润低
于5,500万元但高于4,400万元的，则当年度无需按照本协议第六条约定扣留补
偿金额，待三年业绩对赌期结束后按照本协议第六条的约定统一计算三年合计应
补偿金额。


（5）第五笔股权转让款：在经甲方指定的符合《证券法》规定的会计师事
务所出具标的公司2022年度审计报告之日起10个工作日内，向乙方支付股权转
让款4,080万元；若标的公司2020年度至2022年度三年累计实际净利润低于
9000万元的，则支付金额为4,080万元与乙方应补偿金额的差额（应补偿金额


按照本协议第六条的约定计算），若支付金额为负数，则甲方无需支付第五笔股
权转让款。


三、交易进展情况

目前，公司已经向乙方支付第二笔股权转让款5,300万元。公司将持续关注
收购同人设计公司股权进展情况并及时履行信息披露义务。


特此公告。


江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

2020年9月30日




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